Pour de nombreux dirigeants, la transmission de l’entreprise, le passage de relais ne sont pas toujours faciles, soit qu’il n’existe pas de descendance directe, soit que celle-ci n’ait ni l'envie ni les possibilités de poursuivre l’œuvre accomplie.
Pour d’autres dirigeants, la réflexion repose davantage sur comment motiver tout ou partie du personnel dans une structure nouvelle et authentiquement participative, voire sur le fait de franchir un seuil de développement avec des partenaires " internes " dont l’intervention garantit la pérennité de l’entreprise.
Dans les années à venir, de nombreuses entreprises vont se trouver confrontées à ces problèmes.
La formule Scop permet de répondre à ces soucis, elle est une solution à la transmission / transformation :
- Solution humaine, elle permet de transmettre aux travailleurs de l’entreprise l’outil de production qu’ils ont eux-mêmes contribué à forger ou à faire prospérer,
- Solution juste, elle permet de désintéresser, plus ou moins progressivement, les actionnaires qui ont choisi de se retirer,
- Solution efficace, elle permet bien souvent de pérenniser un capital industriel dont le maintien est profitable à l’économie nationale.
| Une transition sans heurts |
La transformation d’une entreprise traditionnelle en Scop n’entraîne pas la création d’une " personne morale " nouvelle (loi du 19/07/1978 art. 48).
Ce mode de transmission n’est donc, dans la plupart des cas, ni plus compliqué, ni plus coûteux que les autres formules assurant la continuité de l’entreprise.
Les modalités de remboursement des porteurs de droits sociaux initiaux, sur la base d’une juste évaluation de l’actif net, font l’objet d’une convention adaptée aux exigences de stabilité financière de l’entreprise et aux souhaits des actionnaires précédents.
Le passage de relais se fait donc naturellement et progressivement à la condition, évidemment, que les travailleurs intéressés soient pleinement adhérents ; c’est en effet une règle absolue, aucune coopérative de production ne peut se faire sans la volonté de ses employés. |
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| Une fiscalité incitative |
Le régime fiscal est l'un des éléments importants de la transmission. La fiscalité propre aux Scop donne les moyens de reconstituer rapidement les capitaux propres après la cession.
Régime fiscal de la Scop
- Exonération de la taxe professionnelle
En vertu de l'article 1456 du Code général des impôts, les Scop qui fonctionnent conformément aux dispositions de la loi du 19 juillet 1978 et qui sont inscrites sur la liste arrêtée par le ministère du Travail sont exonérées de la taxe professionnelle.
- Impôt sur les sociétés
Les Scop sont assujetties à l’IS au taux de droit commun (art 206-1 du CGI), mais la part des bénéfices nets distribuée aux salariés, via un accord de participation, est déductible de l'assiette imposable.
De même, les réserves qui constitueront une partie des capitaux propres de l'entreprise tiennent lieu de provision pour investissement et sont déduites de l'assiette.
- Statut fiscal de la réévaluation
Un régime de faveur peut être adopté lors d'une transformation d'une société classique en Scop : si la transformation en Scop exige une réévaluation du bilan, il est possible d'étaler la taxation de plus-value sur 5 ans.
En contrepartie, les amortissements et plus-values ultérieurs sont calculés d’après la valeur comptable attribuée lors de la transformation.
Régime fiscal des repreneurs
Deux dispositions essentielles non cumulables :
- Déductibilité des intérêts d’emprunts des salariés
Les salariés-associés repreneurs peuvent retrancher de leur salaire imposable les intérêts des emprunts personnels contractés afin d’acquérir des parts sociales (CGI art 83-2e quater, 2e quinquies).
- Déductibilité de 25 % des souscriptions au capital
Les salariés-associés repreneurs peuvent déduire de leur impôt sur le revenu 25 % des sommes apportées au capital de la Scop au cours de l’année d’imposition dans la limite de 12 000 € pour une personne seule et de 24 000 € pour les contribuables mariés soumis à l'imposition commune.
Fiscalité personnelle du cédant
- En cas de cession de parts
L’acquéreur paie les droits de mutation (ou droits d’enregistrement) à l’administration fiscale à raison de 4,8 % de la valeur des parts pour une SARL et 1 % pour une SA avec un plafond à 3 049 € (en 2002).
Le cédant sera imposé au titre de l’impôt sur le revenu au taux de 26 % de la plus-value enregistrée (contributions obligatoires de 10 % comprises). La plus-value correspond à la différence entre le prix de vente du bien ou valeur vénale et leur valeur nette comptable figurant au dernier bilan.
- En cas de cession de fonds de commerce
Concernant les droits de mutation :
- Si le prix de vente est inférieur à 23 000 €, aucun droit à payer.
- Si le prix de vente est supérieur à 23 000 €, le taux est de 4,8 % à charge le plus souvent de l’acquéreur (art. 719 du CGI).
Concernant la fiscalité personnelle du cédant :
La plus-value enregistrée par le cédant du fonds de commerce est qualifiée de " professionnelle " dans le cas d’une entreprise soumise à l’impôt sur le revenu et peut être exonérée suivant les conditions indiquées dans l'article 151 septies du CGI.
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| Des garanties pour les cédants |
Garanties financières
La valeur des parts ou actions est déterminée par l’assemblée générale au jour de la transformation. Cette évaluation est faite en général par les parties (futurs associés de la Scop et associés quittant la société et en instance de remboursement de leur capital) ou par un expert désigné par elles.
Les associés se voient rembourser leurs parts, même après la transformation de la société en Scop à la valeur qu'elles avaient à la date de l'assemblée générale. Cette opération s'apparente donc à une cession de parts ou d'actions.
- Garanties de remboursement
Une transformation implique généralement le retrait progressif des anciens associés et donc la reconstitution du capital retiré.
Pour faciliter cette reconstitution, les statuts de la Scop peuvent prévoir que, pendant un délai de 5 ans après la transformation, les droits des associés et des salariés sur la répartition des bénéfices (dividendes et participation des salariés) soient transformés en parts sociales.
- Situation des minoritaires
Les minoritaires sont ceux qui se sont opposés à la transformation de la société en Scop.
Leurs parts ou actions sont évaluées comme ci-dessus et ils peuvent opter dans un délai de trois mois :
- Soit pour le rachat de leurs parts dans un délai de deux ans,
- Soit pour l’annulation des parts et l’inscription de la contre-valeur à un compte à rembourser portant intérêt au taux légal dans un délai de cinq ans.
Garanties en matière de contrôle
- Détention du capital
Afin de faciliter la transformation en Scop, les anciens associés peuvent détenir pendant 5 ans maximum plus de 50 % de capital de la Scop.
- Attribution de voix supplémentaires
L’article 50 de la loi de 1978 permet de déroger au principe général " 1 associé = 1 voix " posé par la loi. Les statuts peuvent attribuer aux anciens associés ou actionnaires des voix supplémentaires aux assemblées pendant 5 ans maximum.
- Désignation des Dirigeants de la Scop
Les statuts peuvent prévoir que la moitié des dirigeants de la Scop soient désignés parmi les candidats présentés par les anciens associés ou actionnaires devenus associés de la Scop pendant 5 ans maximum.
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| Méthodologie du projet de transmission |
- Diagnostic de l’entreprise : l’état de santé de l’entreprise à céder
Diagnostiquer l’entreprise c’est connaître l’état de santé de l’entreprise, ses forces et ses faiblesses, mais c’est analyser également l’environnement de l’entreprise afin de déceler quelles opportunités ou menaces peuvent avoir un impact sur la demande et sur l’offre des produits et services de l’entreprise.
- Evaluation : le prix de l’entreprise à déterminer
Que vaut une entreprise ?
. Pour le vendeur assurément beaucoup, c’est le plus souvent le travail d’une vie,
. Pour l’acheteur l’entreprise ne vaut pas par son passé, mais par son avenir.
L’évaluation ne sera donc qu’un préalable à la négociation.
Les méthodes proposées reposent essentiellement sur la mise en relation de la valeur patrimoniale (l’actif net corrigé) et de la rentabilité (capacité bénéficiaire).
- Scénarios de transmission : le montage juridique en fonction du prix de l’entreprise
Les différents scénarios vont se décliner suivant le statut juridique de l'entreprise à céder. La solution de transmission sera différente si vous avez une entreprise individuelle ou une société commerciale et diffèrera aussi selon le prix de cession que vous envisagez.
- Transmission : les conditions humaines, le financement et les actes juridiques de la cession
Les conditions humaines sont sans aucun doute les plus importantes et les plus délicates à réunir lors de toute cession aux salariés. L’expérience acquise dans ce domaine par le Mouvement Scop qui fédère 1 700 entreprises détenues par 30 000 salariés-associés est un atout non négligeable dont il est souhaitable de suivre les avis.
Le diagnostic, l’évaluation, l’équipe mise en place favoriseront l’obtention de financements pour permettre de désengager le cédant.
- Intégration : les parcours de formation des salariés-associés et des dirigeants
Pas de gestion sans gestionnaires : les salariés associés des Scop élisent parmi eux les administrateurs ou gérants de leur coopérative, c’est donc en préparant le plus grand nombre à la pratique des problèmes de gestion et de direction qu’ils se donneront les meilleures chances de faire de bons choix.
Le Mouvement Scop a une longue expérience de la formation gestionnaire et coopérative et propose aux salariés associés des parcours de professionnalisation coopérative.
- Normalisation : les outils de reconstitution des capitaux propres après cession
Le remboursement des cédants affecte en partie les fonds propres de l'entreprise et il est nécessaire d'utiliser des moyens financiers spécifiques afin de conforter à moyen terme les capitaux propres.
Les Scop bénéficient d'instruments financiers permettant le renforcement de leurs fonds propres à moyen et surtout à long terme. Un certain nombre d'instruments juridiques existent, plus ou moins bien connus, plus ou moins bien utilisés.
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Nos outils d'aide à la transmission d'entreprises en Scop
Téléchargez le Guide de la transmission en Scop
 Le guide méthodologique d'aide à la transmission sous forme Scop est un document de 18 pages, édité par l'Union régionale des Scop et des Scic de Poitou-Charentes en 2004.
Il met en avant les points forts d'une transmission d'entreprises à ses salariés, à travers la fiscalité incitative et les garanties pour le cédants, et propose une démarche chronologique de la transmission en Scop.
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